三十年戰(zhàn)爭第三階段，華倫斯坦二次出山之后，接手的是一個(gè)爛攤子。他深知現(xiàn)在瑞典軍風(fēng)頭正盛，要是正面作戰(zhàn)，難保勝算。于是華倫斯坦采用機(jī)動(dòng)戰(zhàn)略，先打弱敵。
他第一波就把進(jìn)攻波西米亞的薩克森軍隊(duì)打得屁滾尿流，然后避開瑞典軍主力，北上進(jìn)攻薩克森本土。這樣子圍魏救趙，成功地讓古斯塔夫二世停止進(jìn)攻奧地利，轉(zhuǎn)戈北上。
1632年11月，華倫斯坦和古斯塔夫二世在呂岑遭遇，展開決戰(zhàn)。雙方的兵力都是2萬左右，帝國軍總?cè)藬?shù)和騎兵較多，但瑞典軍火炮力量較強(qiáng)。華倫斯坦采取堅(jiān)壁戰(zhàn)術(shù)，古斯塔夫揮軍全線進(jìn)攻。最初，瑞典軍擊潰了天主教軍的左翼，并壓迫中央，而華倫斯坦也擊退了瑞典軍的左翼（是德國新教軍）。混戰(zhàn)中，一代英主古斯塔夫二世中彈陣亡。讓人匪夷所思的是，得知國王戰(zhàn)死，瑞典軍在經(jīng)歷短暫的混亂后，竟然士氣百倍地沖上來，以“哀兵必勝”之勢發(fā)動(dòng)瘋狂反擊。最終，華倫斯坦丟棄全部大炮和輜重，撤離呂岑。瑞典軍取得了戰(zhàn)場勝利，但他們的傷亡不比敵人少（當(dāng)然天主教軍隊(duì)潰散的更多），而且失去了國王。
（呂岑戰(zhàn)役）
打完這一仗，華倫斯坦向斐迪南二世說道：“陛下，古斯塔夫已經(jīng)死了。現(xiàn)在我們已經(jīng)取得優(yōu)勢，所以應(yīng)該……”
斐迪南道：“應(yīng)該趁勝追擊，殺光這幫新教的？”
華倫斯坦道：“不對，應(yīng)該和談。”
斐迪南二世瞪大眼：“你瘋了？這時(shí)候和談？那勝仗不白打了么？”
華倫斯坦道：“咱們要建立偉大的德意志帝國，不能靠殺光新教徒。實(shí)現(xiàn)兩教的和平共處，才是持久之道。”
客觀說來，這話是有道理的，但卻很不中斐迪南二世的意。而那幫天主教諸侯就更不爽了。在他們阻撓下，和談并沒有展開。
這讓華倫斯坦也很不爽。想不到斐迪南二世是個(gè)“扶不起的阿斗”，要靠這昏君建立統(tǒng)一的德意志帝國太難了。他決定干脆自己來促進(jìn)和平。1633年，華倫斯坦開始和瑞典、法國、薩克森等勢力秘密和談，還釋放了一些瑞典俘虜和波西米亞新教徒。
當(dāng)斐迪南命令他去救援巴伐利亞時(shí)，華倫斯坦走到半路停下來宿營。
在華倫斯坦看來，這些事兒都是合情合理的。當(dāng)初咱們說好，我大元帥有資格與對方和談，我釋放戰(zhàn)俘為的是恩威并舉，而軍隊(duì)該怎么行動(dòng)，我作為總司令當(dāng)然最有發(fā)言權(quán)。這些都是為了咱德國好，干嘛要聽你這昏君瞎指派？
可是在斐迪南二世看來，華倫斯坦就完全是一副叛變的架勢了。那些憎恨華倫斯坦的人（既有敵對的新教諸侯，也有同一陣營的天主教貴族）趁機(jī)散布各種謠言，說華倫斯坦這家伙有野心啊，想要搶諸侯們的地盤，還要占領(lǐng)意大利自立為王！
軍隊(duì)里面也是流言紛紛。為此，華倫斯坦召開軍官會議，讓軍官們宣誓效忠自己。此舉既可以說是為了穩(wěn)定軍心，但說是別有異心也完全可以的。
這么著，才能出眾，志向遠(yuǎn)大而又個(gè)性十足的華倫斯坦，就成為全德國所有人的眼中釘肉中刺。1634年初，斐迪南二世頒布命令，再次解除華倫斯坦職務(wù)，隨后剝奪其人權(quán)。這下華倫斯坦的軍隊(duì)潰散了。2月25日，幾個(gè)士兵闖進(jìn)了華倫斯坦的臥室。面對這些自己一手招募的烏合之眾，華倫斯坦閉目嘆息，扔下了寶劍，旋即被殺死。
（華倫斯坦之死）
三十年戰(zhàn)爭中最富有傳奇色彩的梟雄，德意志帝國的守護(hù)者，就此退出歷史舞臺。
華倫斯坦雖然被自己人害死，但之前他已經(jīng)奪得戰(zhàn)場優(yōu)勢。西班牙方面又給德皇派來了援軍。1634年9月，天主教聯(lián)軍與瑞典軍在諾德林根交戰(zhàn)，瑞典軍大敗，損失1.2萬人，被迫做戰(zhàn)略退卻。而天主教聯(lián)軍也是筋疲力盡。1635年，薩克森等部分新教諸侯與斐迪南二世議和。斐迪南同意取消“歸還敕令”，而新教諸侯則允諾支持皇帝對付瑞典。
（諾德林根戰(zhàn)役的天主教指揮官——西班牙紅衣主教親王和奧地利太子）
整體而言，戰(zhàn)爭的第三階段占上風(fēng)的依然是哈布斯堡王朝。然而在這三次“勝利”中，王朝乃至整個(gè)德意志的血都已經(jīng)快流干了。
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