股權(quán)結(jié)構(gòu)評析
阿里巴巴集團控股有限公司，注冊地為開曼群島，是阿里巴巴集團2014年美國上市的主體。
阿里巴巴股權(quán)架構(gòu)圖
除去境外公司，此次上市公司還包含一部分完全外資持股的境內(nèi)公司，分別是淘寶（中國）軟件有限公司、浙江天貓技術(shù)有限公司、阿里巴巴（中國）技術(shù)有限公司、阿里軟件（上海）有限公司。
由于外資公司在境內(nèi)從事增值電信業(yè)務(wù)受到限制，這些外資實體通過合同協(xié)議方式控制著由馬云、謝世煌內(nèi)資持股的浙江淘寶網(wǎng)絡(luò)有限公司、浙江天貓網(wǎng)絡(luò)有限公司、杭州阿里技術(shù)有限公司、杭州阿里巴巴廣告有限公司和阿里巴巴云計算公司。 這幾家內(nèi)資公司主要經(jīng)營阿里巴巴集團的電子商務(wù)業(yè)務(wù)運營平臺與業(yè)務(wù)支持平臺，以此實現(xiàn)境內(nèi)主要業(yè)務(wù)實體經(jīng)營收益的匯集。
2014年10月16日，阿里小微金融服務(wù)集團以螞蟻金融服務(wù)集團的名義正式成立，旗下的業(yè)務(wù)包括支付寶、支付寶錢包、余額寶、招財寶、螞蟻小貸和網(wǎng)商銀行等。 這一股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整讓市場對于螞蟻金服的獨立上市充滿了無限的想象空間。
通過阿里巴巴的案例，我們了解到對于企業(yè)境外上市，主要是通過紅籌架構(gòu)的模式來實現(xiàn)的。
那么通過紅籌上市的企業(yè)還有哪些？中國三大電信基礎(chǔ)運營商（大紅籌）、遼寧忠旺、天工國際、碧桂園、銀泰百貨、新東方等都是通過紅籌架構(gòu)來達到境外上市的目的。
紅籌上市興起的時候，主要是因為境內(nèi)上市很難，而境外資本更充裕，故很多企業(yè)更愿意去境外上市。
如何搭建紅籌架構(gòu)
紅籌架構(gòu)，是指中國境內(nèi)的公司（不包含港澳臺）在境外設(shè)立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，實現(xiàn)境外控股公司海外上市融資目的的結(jié)構(gòu)。要想將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，一般可采用兩種不同方式實現(xiàn)，一種是通過境外公司對境內(nèi)公司直接的股權(quán)控制（下文簡稱“股權(quán)控制模式”），另一種則是通過協(xié)議控制（即所謂的VIE模式）。
紅籌搭建的主線是在海外成立控股公司（由境內(nèi)自然人控制），把境內(nèi)的經(jīng)營性主體變成并表（子）公司，然后通過海外控股公司進行融資或完成上市。一般情況下，最終搭建的紅籌架構(gòu)如下圖所示：
紅籌搭建流程圖
第一步，實際控制人在境外設(shè)立開曼公司，引入外部投資人或自行籌資，金額相當于境內(nèi)公司的凈資產(chǎn)值；
第二步，開曼公司收購（或通過香港公司收購）實際控制人控制的境內(nèi)公司股權(quán)，將對價匯入境內(nèi)，并將境內(nèi)公司變更為外商獨資或合資企業(yè)；或者不直接收購境內(nèi)公司股權(quán)，而是設(shè)立WFOE為境內(nèi)公司提供壟斷性咨詢、管理等服務(wù)，國內(nèi)經(jīng)營實體企業(yè)將其所有凈利潤以“服務(wù)費”的方式支付給WFOE，即VIE模式。
第三步，實際控制人在開曼公司上層設(shè)立BVI公司，收購開曼公司股權(quán)或與其換股；
第四步，開曼公司向海外交易所提出上市申請。
以上是紅籌上市的基本步驟和框架。
★ 國泰證券于1982年11月在美國紐約市成立，是華爾街老牌券商。公司是美國證券交易委員會（SEC）、美國金融監(jiān)管局（FINRA）和證券投資人保護公司（SIPC）注冊會員。目前主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：美股交易經(jīng)紀服務(wù)、中國企業(yè)赴紐交所和納斯達克上市全程輔導(dǎo)及融資服務(wù)、美國房地產(chǎn)投資穩(wěn)定收益基金、對沖基金高頻交易策略服務(wù)、跨境聯(lián)動業(yè)務(wù)。
★ 納斯達克投資有限公司是一家投資擬在紐交所和納斯達克上市的公司的投資管理和顧問機構(gòu)，投資領(lǐng)域以醫(yī)藥醫(yī)療、養(yǎng)老、教育、科技、消費等熱門行業(yè)中新興領(lǐng)域及高盈利高增長企業(yè)為主，核心團隊成員均為投資、會計、評估、企業(yè)管理等領(lǐng)域經(jīng)驗豐富的資深人士。
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