老河口位于襄河左岸，是由湖北進入陜西的要沖。1938年徐州會戰后，第五戰區司令長官李宗仁率部由徐州輾轉到此，后來又在城外修建了飛機場，在此駐扎的中美空軍經常空襲日軍后方和交通線，給日軍造成極大威脅。日軍為了拔掉這根釘子，從1944年底就開始策劃和準備發動老河口作戰。
1945年3月21日，日軍主力第12軍各部及擔任策應作戰的第34軍第39師團從南、北兩面向豫西南鄂北地區發起攻擊。
當時，老河口城內、外事先未筑工事，城墻又是土筑的，缺口甚多。因此接到守城命令后，第125師就在防區內日夜趕筑工事，居民也動員起來，幫助軍隊堵塞城墻缺口，構筑巷道工事。城西城南就是襄河，背水為陣，無路可退，大家只有下定決心與城共存亡，以完成堅守三天的任務。
27日拂曉，日軍大舉進攻光化城和老河口城外陣地，我官兵奮力阻擊，激戰終日。另一部日軍則由東北角迂回進攻老河口城。
30日拂曉，日軍集中炮火將城墻摧毀了幾個缺口，分幾路向城垣猛攻，與我軍在城垣邊短兵相接。激戰至11時左右，終于將敵擊退，已經沖入城內與我發生巷戰的二十多名敵軍，被我全部殲滅。就在這天，上級傳來命令，要第125師由固守3日改為固守7日，以便調動部隊在襄河南岸布防。
31日，日軍又猛攻化成門，五十多人沖入城內，經過兩小時的巷戰，完全被我軍消滅。日軍后續部隊與我第373團反復肉搏多次，經過激烈爭奪，終將日軍擊退。晚上，上級又改變命令，將第125師固守老河口的時間改為兩個星期。
4月1日，日軍炮火更加猛烈，摧毀城墻多處，敵戰車掩護步兵分幾路向老河口城進攻，都被擊退。情況稍緩，我軍即趕修工事，堵塞城墻缺口，以待再戰。
2日拂曉前，日軍集中大炮40多門，向化成門附近轟擊，彈著如雨，把化成門以左的城墻打垮了幾個大缺口。天明時，日軍主力部隊在戰車掩護下向我部猛攻。
守備該地區的第373團第2營兩個步兵連，傷亡官兵過半，約有800多日軍乘機沖入城內，情況十分緊急。師長汪匣鋒下令以預備隊和三個重機槍連，集中向被突破的缺口射擊，與日軍展開猛烈的爭奪戰。
激戰約一小時，把日軍的后續主力打退，將日軍阻于城外，恢復了守城陣地。城內外的日軍已被截為兩段，以重機槍封鎖城墻缺口，又使用師與團的輸送部隊，幫助加緊堵塞城墻缺口和修補工事。
此時，其他幾路助攻的日軍則向我城北和東門進攻，因城外平原開闊，日軍臥倒在麥地里，成散兵群接近我城邊。
天明后，我軍飛機前來助戰，對敵轟炸掃擊，日軍死傷很多，遺尸仍成散兵群形式。至于沖入城內之數百名日軍，占據了三條街道，正與我軍預先指派的巷戰部隊激戰中。
巷戰中，反復肉搏，雙方傷亡枕藉。戰到午后一時許，我軍奪回兩條街道，將日軍壓退在一條街道上。該敵占據兩個磚墻高院作為據點，搶筑機槍掩體，有固守待援模樣。
師長汪匣鋒認為，如不立即把城內日軍消滅，明晨城外日軍再來大規模進攻，我軍必將內外受敵，不但此城難保，本師亦有全軍覆沒的危險。因此，把師部警衛連剩下的兩排和團部守衛排、通訊兵、輸送兵、衛士等，都集中編成戰斗部隊，由副師長陳仕俊率領，對城內日軍再度發動全面圍殲。
激戰至午后三時，還剩兩個磚房據點攻不下來，我軍就發射燃燒彈，使高房起火。這時，日軍乃被迫從據點突圍出來，向我沖鋒反撲。我部以構成的機關槍火網和手榴彈集中猛擊，將一部日軍消滅在街巷里，另有三百多日軍燒死在磚房據點里。
當城內圍殲日軍時，城外日軍曾分頭向我部進攻，均被我守城部隊擊退。戰斗到午后五時，槍聲停止，巷戰告一結束。當天，我部傷亡約五百多人，輕傷的營連長均未下火線，堅持指揮戰斗。此時部隊建制已顯混亂，深感兵力不夠使用，汪師長除馬上調整守城部署、加強工事外，并急電請求第22集團軍總司令孫震派隊增援。
當日傍晚，孫震派第123師第368團團長黃伯亮率兵兩個營渡過襄河，進入老河口增援，汪師長即將化成門以右沿城守任務劃一段交該團接替，并重新調整部署和控制預備隊，整頓與補充一切，準備再度迎擊來犯之敵。
七日晨，日軍以大炮將城墻摧毀數處，大批步兵在戰車掩護下，分路分批由缺口涌入城內，戰況較前更加激烈。我軍與敵短兵相接，血戰竟日，斃敵數百，并擊毀戰車一輛。我軍傷亡也很大。
四月八日拂曉前，日軍集中所有大炮猛轟我化成門和東門之城垣陣地。天明時，城墻被毀幾段，日軍大批戰車掩護步兵攻擊前進。我戰防炮采取短距離瞄準襲擊，打毀敵車五六輛，暫時遏制了日軍進攻。于是日軍乃集中炮火壓制我戰防炮陣地，摧毀了我戰防炮四門，官兵傷亡也很大。
繼之，日軍戰車再度向我猛沖，分頭由城墻缺口攻入城內。我第368團和第380團守區被突破，日軍步兵主力隨同戰車沖入，占據公園有利地形，逐漸擴大成線。
日軍進攻化成門時，我部預先埋設的地雷炸毀了敵戰車二輛；同時我機動部隊和四個機槍連集中向占據公園之敵猛烈反攻，力圖恢復失守陣地。經過三小時的激烈爭奪，未能挽回危局。加以日軍后續大部已攻入城內，作戰面積更為擴大。
上午十一時，我軍遂轉入街道巷戰，利用既設工事，節節阻擊日軍。激戰至午后二時，城內的街道敵我各據一半。
鑒于當時形勢，決定向城東沿河岸撤退，立即派第375團調主力部隊出城，占領東南角高地，向日軍逆襲，以掩護我各部撤退。此后，敵我雙方即形成在襄河兩岸敵我對峙狀態。
第125師固守老河口，阻擊日軍，激戰十三晝夜，打死打傷日軍2000名左右。同時，該師和增援部隊共傷亡1600多人，營長傷亡三分之二，連、排長傷亡半數。
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