虎嗅機(jī)動(dòng)資訊組作品
作者 | 黃青春
題圖 | 視覺中國
當(dāng)俞渝看見貼在墻上的《告當(dāng)當(dāng)網(wǎng)全體員工書》時(shí)，她不會(huì)想到李國慶會(huì)以這樣戲劇性的方式回歸；她更不會(huì)想到，李國慶會(huì)通過搶公章重奪控制權(quán)。
當(dāng)當(dāng)網(wǎng)對(duì)此聲明稱：
“2020年4月26日早9：34，李國慶伙同5人，闖入當(dāng)當(dāng)網(wǎng)辦公區(qū)，搶走幾十枚公章、財(cái)務(wù)章，公司已經(jīng)報(bào)警。公司關(guān)聯(lián)公章、財(cái)務(wù)專用章失控期間，任何人使用該公章、財(cái)務(wù)專用章簽訂的任何合同、協(xié)議以及具有合同性質(zhì)的文件或其他任何書面文件，公司將不予承認(rèn)。公章、財(cái)務(wù)章、財(cái)務(wù)部門章即日作廢。”
這是人們最喜聞樂見的商業(yè)狗血八卦，吃瓜同時(shí)，虎嗅采訪了相關(guān)法律專業(yè)人士，試圖從法律層面對(duì)事件中存在的幾個(gè)爭(zhēng)議點(diǎn)做出解讀。
李國慶“搶公章”是否違法？
在李國慶發(fā)布的《告當(dāng)當(dāng)網(wǎng)全體員工書》中，其表示：
“我已于2020年4月24日召開臨時(shí)股東會(huì)，并作出決議：公司依法成立董事會(huì)。自2020年4月24日起，俞渝不再擔(dān)任當(dāng)當(dāng)公司執(zhí)行董事、法定代表人及總經(jīng)理。李國慶將全面接管公司，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。俞渝無權(quán)在當(dāng)當(dāng)公司行使任何職權(quán)，無權(quán)向當(dāng)當(dāng)員工發(fā)出任何指示，無權(quán)代表當(dāng)當(dāng)公司對(duì)外做出任何意思表示或者行為。”
在外界無法獲知更多內(nèi)情的情況下，如果李國慶所說情況屬實(shí)，這個(gè)股東決議具有法律效力。當(dāng)當(dāng)股東有權(quán)免職行為不當(dāng)?shù)亩虏⒆鲂露碌娜温殹?/p>
至于李國慶帶領(lǐng)董事、董秘、律師、攝像和保安以股東的名義去當(dāng)當(dāng)總部搶公章的行為，星瀚律師事務(wù)所蔡宗秀律師對(duì)此向虎嗅分析：“李國慶到公司去搶公章的行為有強(qiáng)調(diào)律師全程錄像，這個(gè)做法是OK的。律師全程錄像可能是在取證，為股東到公司拿回公章整個(gè)過程留下證據(jù)痕跡。”
雖然，李國慶搶公章的行為堪稱奇葩，但整個(gè)過程中并未有暴力沖突，李國慶以股東名義控制公章，重新拿回控制權(quán)這個(gè)程序本身并不違法。
北京京師律師事務(wù)所王輝律師對(duì)鳳凰網(wǎng)表示：“公章是公司經(jīng)營過程中必需的物品，屬于公司所有的財(cái)物。要?jiǎng)儕Z印章的管理權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合法程序，即罷免公章管理人員的職務(wù)，或者通過修訂印章管理制度來實(shí)現(xiàn)。李國慶對(duì)于當(dāng)當(dāng)網(wǎng)只是股東，沒有得到當(dāng)當(dāng)網(wǎng)授權(quán)持有公章，因此其搶奪行為是違法的，應(yīng)當(dāng)返還公司。”
但蔡宗秀律師認(rèn)為，應(yīng)該從正常合理的理性邏輯分析：
“要看當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的公司章程、三會(huì)議事規(guī)則、印章管理制度……比如，如果按內(nèi)控制度，是總經(jīng)理保管印章，假設(shè)李國慶拿的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議是真實(shí)有效的，李國慶被任命為新的總經(jīng)理，那他就是印章有權(quán)保管人。如果真是違法行為，李國慶也不會(huì)讓律師全程錄像見證，告訴全世界他在違法。”
一般而言，律師幫助公司設(shè)計(jì)規(guī)章制度時(shí)有一條是公章的保管和蓋章簽署流程。
理想化狀態(tài)下，大家行為都應(yīng)該遵循規(guī)章制度執(zhí)行，公眾認(rèn)知中的公章交付流程應(yīng)該和控制權(quán)一起完成。公章一般都會(huì)保存在總經(jīng)辦的保險(xiǎn)箱，使用有一個(gè)復(fù)雜的流程，還要兩個(gè)人一起才能夠簽署蓋章。
但現(xiàn)實(shí)情況往往盤根錯(cuò)節(jié)，蔡宗秀律師對(duì)虎嗅表示：當(dāng)一個(gè)公司的治理出現(xiàn)了問題，比如派系斗爭(zhēng)情況下，多方不可能坐下來和解，撕破臉的情況下就無法完成君子交付，自然會(huì)出現(xiàn)極端情況，比如帶人搶公章。“我已經(jīng)是總經(jīng)理了，但上一任就是不愿意退的情況下，就會(huì)出現(xiàn)搶公章的行為。”
在蔡宗秀律師接觸過的以往案件中，搶奪公章過程中還會(huì)發(fā)生肢體沖突甚至暴力事件。“李國慶此次并未出現(xiàn)暴力沖突，說明整個(gè)過程其實(shí)比較順利，律師全程錄像取證，算是撕破臉后比較文明的做法，如果上升到肢體沖突，那這個(gè)瓜吃相就更難看了。”
那會(huì)不會(huì)存在李國慶所說情況不屬實(shí)的情況呢？
曉德律師事務(wù)所創(chuàng)始人陳文明對(duì)新浪科技表示：“如果股東會(huì)不合法，或者說根本就沒有所謂的股東會(huì)而直接闖入這個(gè)公司，來搶奪公章，那么有可能涉及到搶奪罪。”
而且，在陳文明看來，不管法理還是情理，李國慶搶公章的行為都站不住腳，既不符合法律的規(guī)定，也可能不符合當(dāng)當(dāng)公司的內(nèi)部管理制度的相關(guān)規(guī)定。
問題是，李國慶失去公司控制權(quán)已經(jīng)有一段時(shí)間了。如果臨時(shí)股東會(huì)決議是假的，或者李國慶并未得到股東的支持，那么李國慶為什么要帶著一群人上門搶公章？公章?lián)屜聛碛钟惺裁从媚兀?/p>
也不排除股東態(tài)度會(huì)再次發(fā)生反轉(zhuǎn)，改為支持俞渝。但這并不影響現(xiàn)在做出的決議有效性。行為一旦發(fā)生就不可逆，即便開了多少次股東決議會(huì)議，每次的決議都具有法律效力。
對(duì)于李國慶《告當(dāng)當(dāng)員工書》中所稱改組董事會(huì)、換總經(jīng)理、法人的決議，股東可以再次召開臨時(shí)股東會(huì)，只要有效票數(shù)符合章程， 投票達(dá)到股東會(huì)議事規(guī)則規(guī)定，就能做新一輪的人事任免。
不過，4月26日晚間當(dāng)當(dāng)副總裁闞敏對(duì)媒體表示，“李國慶搶奪公章的行為違法，他的公告提到召開所謂的臨時(shí)股東會(huì)，但公司的董事沒有收到任何通知也沒有參與。目前李國慶在當(dāng)當(dāng)網(wǎng)不擔(dān)任任何職務(wù)，這次行為不會(huì)對(duì)當(dāng)當(dāng)運(yùn)營造成任何影響。”
李國慶在媒體微信群回應(yīng)稱：“我這個(gè)接管的第一步是公章財(cái)務(wù)章，第二步還得組閣，組班子，第三步是我進(jìn)駐當(dāng)當(dāng)辦工開展辦公，給俞渝貼封條。反正我是得到了小股東支持，已經(jīng)任何意義的過51％，過半數(shù)。”
李國慶利用公章發(fā)布最新聲明
李國慶真能通過搶公章完成控制權(quán)接替嗎？
很多吃瓜群眾覺得，李國慶淡出當(dāng)當(dāng)管理層已經(jīng)有一年多的時(shí)間了，真的能夠通過搶公章完成整個(gè)公司的控制權(quán)接替嗎？
首先，需要給大家區(qū)分一個(gè)概念：一家公司中董事、總經(jīng)理由誰任職和股東享有權(quán)益是兩碼事。
李國慶作為當(dāng)當(dāng)股東，只要他持有的股權(quán)沒有發(fā)生變化，他在董事會(huì)是否擔(dān)任董事或總經(jīng)理與其重奪公司控制權(quán)并不沖突。
股東會(huì)作為公司治理最高權(quán)力層，如果一家公司實(shí)控人并未帶領(lǐng)公司很好發(fā)展，投資人和股東完全可以重新開股東會(huì)，重新任免董事，董事會(huì)再通過決議任免總經(jīng)理等高管人員。
說到底，公司最終控制權(quán)在股東手里。
其次，搶公章事件的重點(diǎn)不在于李國慶“搶”，而在于俞渝"被搶"。
從李國慶的在此事件中的行為動(dòng)機(jī)分析，他敢率眾直奔當(dāng)當(dāng)總部搶公章，可能是獲得了股東們的支持。但俞渝知道自己被免職后不甘退位，能做的就是拒不交出公章，這會(huì)影響公司的正常運(yùn)營，所以李國慶快刀斬亂麻，才會(huì)使出搶公章的手段迅速完成權(quán)力交接。
“整個(gè)事件核心焦點(diǎn)在于，前一任和現(xiàn)任管理者在控制權(quán)問題上無法以君子方式平穩(wěn)過度。”蔡宗秀律師總結(jié)道。
當(dāng)然，如果俞渝能夠證明這個(gè)股東會(huì)決議不存在，或者召開的程序有瑕疵，事件就會(huì)出現(xiàn)反轉(zhuǎn)。
從現(xiàn)有事件報(bào)道內(nèi)容判斷，蔡宗秀律師表示：
“正常情況下，李國慶這行為必定是得到了股東的支持。俞渝能做的就是攻擊股東會(huì)決議存在程序瑕疵，比如通知臨時(shí)股東會(huì)的召開時(shí)間是否充足、有沒有發(fā)通知、通知是否送達(dá)、股東會(huì)議期間投票表決過程是否有程序瑕疵等。但只要股東站在李國慶身后，程序瑕疵最壞的結(jié)果不過是再開一次股東大會(huì)，讓所有程序全部合法并非難事。”
網(wǎng)上有一種聲音認(rèn)為：“可能是李國慶自行平分了股權(quán)，但作為夫妻共同財(cái)產(chǎn)只能是股權(quán)代表的價(jià)值利益和所帶來的收益，未登記一方不能行使知情權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。 ”
蔡宗秀律師對(duì)虎嗅解釋，“這句話隱藏前提是夫妻共同財(cái)產(chǎn)還未完成分割，他們的股權(quán)也沒有分配好等等。目前，李國慶俞渝夫婦是否離婚、對(duì)財(cái)產(chǎn)的分割到了什么階段、是否有公示等公眾并不知情，現(xiàn)在大家預(yù)設(shè)性的立場(chǎng)和判斷本身都缺乏事實(shí)根據(jù)。”
而且，現(xiàn)有公示資料也并未表明當(dāng)當(dāng)網(wǎng)在創(chuàng)立過程中，李國慶俞渝夫婦是否有簽訂undertable（
抽屜協(xié)議）協(xié)議，做出一些約定。
李國慶搶公章事件背后的啟示
很多網(wǎng)友吃瓜的時(shí)候納悶，為什么中國公司總會(huì)出現(xiàn)這種奇葩新聞？
事實(shí)上，你知道中國的例子多，并不表示國外例子少。其實(shí)國外公司財(cái)閥之間各種糾紛、撕逼也非常多和奇葩。
這個(gè)事件有一點(diǎn)值得學(xué)習(xí)，李國慶奪公章整個(gè)行為有律師錄像。
蔡宗秀律師表示，此后的公司糾紛或者類似事件中，企業(yè)管理者應(yīng)該想到請(qǐng)律師做電子取證這件事。“很重要，這是正面的案例。”
而這件事的反面示范就是企業(yè)管理中經(jīng)常存在的夫妻店問題。
從當(dāng)當(dāng)成立至今近20年，李國慶和俞渝一直坐鎮(zhèn)一線，相互制衡。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)上線后，李國慶擔(dān)任CEO，俞渝出任董事長(zhǎng)，一個(gè)主管內(nèi)部戰(zhàn)略，一個(gè)負(fù)責(zé)對(duì)外事宜。最終，當(dāng)當(dāng)陷入控制權(quán)爭(zhēng)奪的泥潭中。
“夫妻最好不要一起創(chuàng)業(yè)，否則出現(xiàn)了問題，事業(yè)和生活都會(huì)陷入到不可挽回的地步，同時(shí)受到影響。如果非要夫妻一起創(chuàng)業(yè)，為了公司規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，建議聘請(qǐng)專業(yè)律師設(shè)計(jì)一個(gè)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的利益分配制度，不至于事后撕逼太難看。”蔡宗秀律師說道。
不光是夫妻店，縱觀國內(nèi)許多公司持續(xù)上演的控制權(quán)之爭(zhēng)，都是因?yàn)閯?chuàng)業(yè)之初沒有約定好，這樣公司做大了會(huì)出現(xiàn)“分贓不均”，公司陷入困境又會(huì)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)誰來承擔(dān)的問題，所以聘請(qǐng)專業(yè)律師設(shè)計(jì)一個(gè)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的利益分配制度非常有必要。
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