陳昊興業(yè)研究分析師
魯政委興業(yè)銀行首席經(jīng)濟學家 華福證券首席經(jīng)濟學家
近期，對金融控股集團的系統(tǒng)性監(jiān)管受到監(jiān)管層重視，而并表監(jiān)管是金融控股集團整體監(jiān)管的重要組成部分。
并表監(jiān)管指的是對金融控股集團整體實力定性和定量的評價。其中定量評價一般包括風險資本計量、資本充足情況、集團內(nèi)交易和大額風險暴露；定性評價一般包括風控體系的構建和未受監(jiān)管實體的管理等。
資本充足情況的評價是并表監(jiān)管中最重要的部分，國際上一般采用分類度量法、基于風險的加總法和基于風險的扣減法三種方法考量金融控股集團的資本充足情況。
國際監(jiān)管組織對于金融控股集團附屬未受監(jiān)管實體也有并表監(jiān)管的要求，其中特別強調(diào)了對于特殊目的實體也應納入并表監(jiān)管考慮中。
近期，我國各監(jiān)管機構領導輪番對金融控股集團監(jiān)管發(fā)聲，金融控股集團的體系化監(jiān)管成為人們關注的焦點。并表監(jiān)管作為金融控股集團體系化監(jiān)管的基石，也受到了各方從業(yè)人員的重點關注。
巴塞爾銀行業(yè)監(jiān)管委員會（BCBS）、國際證監(jiān)會組織（IOSCO）、國際保險監(jiān)督官協(xié)會（IAIS）共同組建的金融集團聯(lián)合論壇于1999年首次發(fā)布了《金融控股集團監(jiān)管規(guī)定》，2012年進一步發(fā)布了《金融集團監(jiān)管原則》，對金融控股集團并表監(jiān)管提出了原則性要求。國際貨幣基金組織（IMF）也在2005年出版的《金融部門評估手冊》中，將并表監(jiān)管納入到了金融部門評估規(guī)劃（FSAP）中。根據(jù)聯(lián)合論壇的文件精神，歐盟2002年發(fā)布《對于金融控股集團下銀行、保險公司、投資銀行、投資機構等監(jiān)管的補充規(guī)定》對歐盟體系內(nèi)各國金融控股集團并表監(jiān)管的資本充足、集團內(nèi)交易及風險集中度、風控框架等內(nèi)容進行了規(guī)定；我國銀監(jiān)會在2015年發(fā)布了《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》，對我國銀行集團的并表監(jiān)管提出了要求。
總體來看，國際上對于并表監(jiān)管的主要關注點有三個方面：一是并表監(jiān)管的適用范圍以及原則；二是并表監(jiān)管中風險資本計量、資本充足情況、大額風險集中情況和集團內(nèi)交易等定量要求；三是并表監(jiān)管中風險控制框架設置，以及未受監(jiān)管實體的考慮等定性要求。
一、并表監(jiān)管適基本原則及適用范圍
（一）什么是并表監(jiān)管？
根據(jù)IMF于2005年發(fā)布的《金融部門評估手冊》定義，并表監(jiān)管廣義上指的是“對金融控股集團整體實力定性和定量的評價”。目的有兩點：一是通過監(jiān)測和評估整個金融控股集團中各金融機構所內(nèi)涵的風險之和來確保金融體系的安全，二是評估整個金融控股集團的能力。
定性并表監(jiān)管，一般被理解為全面的風險監(jiān)管體系，目的在于評價管理層及時識別、衡量、監(jiān)測和控制風險的水平。關鍵點在于金融控股集團內(nèi)部風控體系的構建、未受監(jiān)管實體的管理等。
定量并表監(jiān)管，指的是在整個金融控股集團合并報表的基礎上，分析考量風險資本計提、資本充足情況、流動性能力、集團內(nèi)交易及大額風險暴露等指標。這要求金融控股集團必須提供全面的表內(nèi)外交易數(shù)據(jù)、交易對手方信息，且信息應能滿足資本充足率、流動性指標、風險集中度等指標計算的要求。
（二）并表監(jiān)管歷史沿革
伴隨著綜合化經(jīng)營趨勢，金融控股集團在國際上應運而生，對于金融控股集團的整體并表監(jiān)管也就逐漸為國際監(jiān)管機構所重視。
1999年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證監(jiān)會組織、國際保險監(jiān)督官協(xié)會共同組建了金融集團聯(lián)合論壇（以下簡稱“聯(lián)合論壇”）發(fā)布了《金融控股集團監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱“《1999年規(guī)定》”）。2008年金融危機之后，各方更深入認識到加強對金融控股集團并表監(jiān)管的重要性，故對《1999年規(guī)定》進行了更新和補充，并在2012年發(fā)布了《金融集團監(jiān)管原則》（以下簡稱“《2012年原則》”），列出了關于金融控股集團的29條監(jiān)管原則，其中有不少原則與并表監(jiān)管有關。銀監(jiān)會于2013年對《2012年原則》進行了全文翻譯并在銀監(jiān)會網(wǎng)站公布[1]，具體原則如下：
原則1：金融集團監(jiān)管的法律框架應賦予監(jiān)管機構（包括集團層面監(jiān)管機構）必要的權力和授權，以確保其能夠進行全面的集團范圍監(jiān)管。
原則2：法律框架應賦予監(jiān)管機構必要的權力和授權，以實現(xiàn)監(jiān)管機構之間的有效合作、協(xié)調(diào)和信息共享，促進集團范圍的監(jiān)管。
原則3：法律框架應賦予監(jiān)管機構操作獨立性，并確保對履職情況的問責。
原則4：金融集團的監(jiān)管機構應配備充足資源，以使其獨立性不被削弱。
原則5：監(jiān)管機構應建立清晰的流程，包括確定集團層面監(jiān)管機構的協(xié)調(diào)流程，在清晰界定責任基礎上協(xié)調(diào)各種角色和責任，以確保全面有效的集團層面監(jiān)管。
原則6：監(jiān)管機構應建立程序，明確各監(jiān)管機構在金融集團監(jiān)管方面的角色和職責，并確保建立高效和有效的信息共享、合作和協(xié)調(diào)機制。
原則7：監(jiān)管機構應建立、實施并保持金融集團風險為本的、符合最低審慎標準的全面監(jiān)管框架。
原則8：監(jiān)管機構應通過采取一系列適當?shù)谋O(jiān)管行為，持續(xù)深入了解金融集團的運營狀況。
原則9：監(jiān)管機構應在必要時運用監(jiān)管工具，及時采取糾正措施，使金融集團遵守審慎標準框架。
原則10：監(jiān)管機構應努力確保金融集團在整個集團構建了全面、一致的公司治理架構。該架構旨在實現(xiàn)金融集團，包括未受監(jiān)管實體的良好治理，不偏向集團內(nèi)部的單一實體。
原則11：監(jiān)管機構應努力確保金融集團擁有透明的、與集團整體策略和風險輪廓相一致的組織和管理架構。集團母公司的董事會和高管層應充分了解這一架構。
原則12：監(jiān)管機構應努力確保金融集團各實體中的董事會成員、高管人員和重要部門關鍵人員具備誠信品質(zhì)、競爭力、經(jīng)驗和任職資格，以確保其能夠履行職責和形成客觀正確的判斷。
原則13：監(jiān)管機構應要求金融集團母公司董事會合理界定集團戰(zhàn)略和風險偏好，并確保這一戰(zhàn)略在集團所有機構（包括受監(jiān)管實體和未受監(jiān)管實體）得到實施。
原則14：監(jiān)管機構應要求金融集團擁有和實施符合其風險輪廓的合適的薪酬政策。薪酬政策應考慮機構面臨的重大風險，包括員工行為引發(fā)的風險。
原則15：監(jiān)管機構應要求金融集團：（1）保持集團范圍的資本充足，以緩沖集團經(jīng)營活動帶來的風險；（2）制定和完善資本管理政策，該政策應經(jīng)董事會批準并定期審查，并應包括一個明確、正式的資本規(guī)劃流程，以確保符合對整個集團范圍以及單個被監(jiān)管機構的資本要求；（3）在進行資本管理時，要考慮和評估集團范圍的風險輪廓。
原則16：監(jiān)管機構應要求金融集團的資本充足率評估考慮集團范圍的風險，包括集團內(nèi)未受監(jiān)管的附屬機構的風險。評估應妥善處理第三方參與者及少數(shù)股東的權益。
原則17：監(jiān)管機構應要求金融集團資本充足性評估和計量考慮雙重或多重杠桿效應。
原則18：監(jiān)管機構應要求資本充足性評估和計量技術能夠解決過度杠桿和母公司發(fā)債注資子公司的問題。
原則19：監(jiān)管機構應要求金融集團資本評估和計量技術能夠評估集團內(nèi)部資本轉(zhuǎn)移的限制，并需考慮這些潛在限制可能對此類資本是否應當納入集團資本評估產(chǎn)生的影響。
原則20：監(jiān)管機構應要求金融集團母公司充分和持續(xù)地識別、計量、監(jiān)測和管理母公司和整個集團的流動性風險。金融集團流動性要滿足整個金融集團在正常和壓力情景下的資金需求。
原則21：監(jiān)管機構應要求金融集團建立獨立、全面、有效的風險管理框架，并具備健全的內(nèi)控體系、有效的內(nèi)部審計和合規(guī)管理。
原則22：監(jiān)管機構應要求金融集團建立一定的程序和流程形成合意的集團范圍風險管理文化
原則23：監(jiān)管機構應要求金融集團制定適宜的、經(jīng)董事會批準的集團范圍風險容忍度和風險偏好政策。
原則24：監(jiān)管機構應要求金融集團在進入新業(yè)務領域時進行穩(wěn)健的風險評估。
原則25：監(jiān)管機構應要求金融集團在考慮是否將一項特定功能外包時，應進行風險評估，包括對該功能是否適宜外包等風險進行評估。
原則26：監(jiān)管機構在必要時應要求金融集團定期就主要風險來源開展集團范圍風險的壓力測試和情景分析。
原則27：監(jiān)管機構應要求金融集團審慎加總風險敞口
原則28：監(jiān)管機構應要求金融集團建立有效的系統(tǒng)和流程，以管理和報告集團范圍的風險集中度、集團內(nèi)部交易及其風險敞口。
原則29：監(jiān)管機構在必要時應將金融集團表外業(yè)務（包括特殊目的實體）納入集團范圍的監(jiān)管。
為落實聯(lián)合論壇要求，歐盟于2002年發(fā)布了《對于金融控股集團下銀行、保險公司、投資銀行、投資機構等監(jiān)管的補充規(guī)定》（以下簡稱“《歐盟規(guī)定》”），系統(tǒng)闡述了對金融控股集團并表監(jiān)管的要求。在2002年《歐盟規(guī)定》發(fā)布后，其又根據(jù)具體的實施情況和《2012年原則》更新內(nèi)容，進行過多次修改，在本文中所引用的條例均來自其2013年7月17日最后更新的版本。我國銀監(jiān)會曾于2015年發(fā)布《關于商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引的通知》（以下簡稱“《2015年通知》”）就銀行集團的并表管理進行了規(guī)范。
（三）并表監(jiān)管的適用范圍
并表監(jiān)管適用范圍有兩層含義，一是哪些金融控股集團需要進行并表監(jiān)管，二是金融控股集團之下哪些子公司需要進行并表監(jiān)管。
根據(jù)聯(lián)合論壇《2012年原則》規(guī)定，納入并表監(jiān)管的金融控股集團定義為：在受監(jiān)管的銀行業(yè)、證券業(yè)或保險業(yè)中，實質(zhì)從事至少兩種金融業(yè)務，并對子公司有控制力和重大影響的所有集團是金融控股集團。
雖然《2012年原則》對金融控股集團進行了定義，但聯(lián)合論壇2014年9月發(fā)布的《金融控股集團監(jiān)管實施概覽》中顯示，各國對金融控股集團實質(zhì)上定義有較大差別。在14個受調(diào)查國家[2]（部分未反饋）中，只有一個國家完全照搬《2012年原則》中對金融控股集團的定義。以歐盟為例，歐盟國家遵循的《歐盟規(guī)定》要求金融控股集團中必須有保險公司，這與聯(lián)合論壇《2012年規(guī)則》認為一個集團在銀行、證券、保險中從事至少兩個行業(yè)即可被認為是金融控股集團的規(guī)定不盡相同。具體而言，歐盟對于金融控股集團定義如下：首先，歐盟定義了“受監(jiān)管機構”這個概念，認為銀行、投資銀行、保險公司、再保險公司、投資公司、資產(chǎn)管理公司或另類投資基金等均為“受監(jiān)管機構”。納入并表監(jiān)管的金融控股集團其母公司或至少一個子公司應是受監(jiān)管機構，同時還應滿足以下限制條件：一是集團內(nèi)至少有一個子公司是保險公司，且至少還有一個子公司是銀行或投資銀行；二是集團內(nèi)主營業(yè)務應為金融業(yè)務，金融行業(yè)子公司資產(chǎn)負債表占整個集團資產(chǎn)負債表40%以上；三是集團內(nèi)保險行業(yè)資產(chǎn)負債表、銀行和投資銀行資產(chǎn)負債表之和應分別大于整個集團資產(chǎn)負債表的10%以上；四是金融業(yè)務償付能力要求之和大于整個集團總償付能力要求的10%以上。
對于集團下哪些子公司應納入會計并表范圍，IFRS 10及我國依照IFRS 10于2014年制定的《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》做出了規(guī)定，要求：“財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定”。具體而言，滿足以下三個條件的子公司應該被計入母公司合并財務報表：一是母公司對子公司擁有權利，即母公司現(xiàn)有權利使其可以指導子公司的行為；二是母公司通過參與子公司的相關活動而享有可變報酬，即母公司投資子公司的回報受子公司表現(xiàn)而變動；三是母公司有能力運用權力影響子公司投資回報，即母公司的權利可影響子公司收益情況。
我國的并表監(jiān)管金融控股集團主要集中于銀行集團的范疇。銀監(jiān)會《2015年通知》將并表范圍分成三類，即會計、資本和風險并表范圍。其中會計并表范圍“按照我國現(xiàn)行會計準則確定”，即按《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》確定。資本并表范圍“按照資本監(jiān)管等相關監(jiān)管規(guī)定確定”，即根據(jù)銀監(jiān)會2012年發(fā)布的《商業(yè)銀行資本管理辦法》將商業(yè)銀行直接或間接擁有50%以上表決權的被投資金融機構、商業(yè)銀行擁有50%以下（含）表決權但具有實際控制權的被投資金融機構納入資本并表范圍。此外，對于“由商業(yè)銀行短期持有，且不會對銀行集團產(chǎn)生重大風險影響的被投資機構，包括準備在一個會計年度之內(nèi)出售或清盤的、權益性資本在50%以上”的機構，可以經(jīng)銀監(jiān)會批準，不納入資本并表范圍。風險并表范圍將三類未形成實際控制的機構也應納入風險并表管理范圍：一是具有業(yè)務同質(zhì)性的某類投資機構，若其加總的業(yè)務和風險足以對銀行集團的財務狀況及風險水平造成重大影響的；二是被投資機構所產(chǎn)生風險和損失足以對銀行集團流動性、法律合規(guī)、聲譽造成重大影響的；三是通過子公司等復雜股權涉及成立的，有證據(jù)表明銀行實際控制或?qū)ζ浣?jīng)營有重大影響的被投資機構。其中最引人注意的是第三類機構，在嚴監(jiān)管環(huán)境下，按照實質(zhì)重于形式原則，銀行集團不僅應將控股子公司等納入并表監(jiān)管范疇，部分僅為參股但對其經(jīng)營有影響的公司也可能納入并表監(jiān)管范疇。
二、并表監(jiān)管數(shù)量指標要求
并表監(jiān)管定量指標的要求主要集中在風險資本計提、資本充足情況、流動性情況、風險集中度及集團內(nèi)交易情況。考慮到并表監(jiān)管對于流動性的要求主要是在定性的層次上，因而本部分將主要討論風險資本計提、資本充足情況、集團內(nèi)交易及風險集中度的要求。
（一）風險資本計提
從國際經(jīng)驗來看，金融控股公司體系下的風險資本計提（Risk-based Capital）也就是法定風險資本要求的計算一般分為兩個步驟：一是將公司所有業(yè)務分為不同的子行業(yè)，并按照子行業(yè)風險資產(chǎn)（Risk-based Asset）計提的具體法規(guī)計算風險資產(chǎn)；二是將各行業(yè)風險資產(chǎn)分別乘以行業(yè)監(jiān)管要求的最低資本要求得到最低風險資本要求（Risk-based Capital Requirement），不同行業(yè)間風險資本要求為簡單加總關系，不存在附加風險資本要求和行業(yè)間軋差抵扣。
1、行業(yè)劃分及跨行業(yè)風險資本計提
在實踐中，國際上各個司法轄區(qū)對行業(yè)的劃分不盡相同。
在歐洲，大部分銀行為全能銀行，除了不能從事保險行業(yè)之外，其可以從事商業(yè)銀行、投資銀行、信托、投資等幾乎所有金融相關業(yè)務。因此，歐洲地區(qū)金融控股公司主要將風險資產(chǎn)計算分為兩個行業(yè)：銀行業(yè)與保險業(yè)。一是對于銀行業(yè)子公司，其參照《資本要求監(jiān)管條例》（CRR）與《資本要求指令（四）》（CRD IV）計算風險資產(chǎn)及相對應的最低風險資本要求。二是對于保險業(yè)子公司，其參照《歐盟償付能力監(jiān)管標準》（Solvency II）的標準計算風險資產(chǎn)及相對應的最低風險。
在我國臺灣地區(qū)，金融企業(yè)劃分較細，《金融控股公司合并資本適足性管理辦法》將金融控股公司下屬的風險資產(chǎn)計算劃分為多個行業(yè)分別采用不同的方法進行。一是對于銀行業(yè)、票券金融業(yè)、證券商和保險業(yè)子公司，要求按照各業(yè)別相關規(guī)定計算風險資產(chǎn)或類似替代指標。二是對于信托業(yè)、期貨業(yè)和創(chuàng)投行業(yè)子公司，則以（自有資產(chǎn)總額-應收稅款及預付稅款）*0.5的公式直接計算風險最低風險資本要求。三是對于融資租賃業(yè)子公司，則以（自有資產(chǎn)總額-應收稅款及預付稅款）*0.1的公式直接計算風險最低風險資本要求。四是對于信用卡業(yè)子公司，則按照銀行業(yè)的方法計算風險資產(chǎn)及最低風險資本要求。五是對于外國金融機構，除母國監(jiān)管機構另有規(guī)定外，比照信托業(yè)、期貨業(yè)及創(chuàng)業(yè)投資公司方法計算最低風險資本要求。六是對于其他金融相關行業(yè)，除經(jīng)監(jiān)管業(yè)務批準的情況，其他均比照信托業(yè)、期貨業(yè)及創(chuàng)業(yè)投資公司方法計算最低風險資本要求。
2.行業(yè)內(nèi)部風險資產(chǎn)計算
如上文所述，在金融控股公司下屬的各行業(yè)內(nèi)部，各個行業(yè)的風險資產(chǎn)和最低風險資本要求一般是按照該司法轄區(qū)內(nèi)該行業(yè)的具體風險資本計算方法確定，但是各司法轄區(qū)所規(guī)定的各行業(yè)領域范疇各不相同。
以銀行業(yè)或銀行業(yè)控股公司為例，在歐盟全能銀行體系下，《資本要求指令（四）（CRD IV）》要求將所有從事銀行業(yè)務的分公司，除幾種特殊情況外，應以會計并表范圍為標準均納入風險資產(chǎn)的計算之中。特殊情況主要有以下兩類：一是部分子公司可不納入并表范圍。包括該公司總資產(chǎn)（含表外資產(chǎn)）小于1000萬歐元且小于母公司1%的總資產(chǎn)（含表外資產(chǎn)）；子公司在第三國且獲取信息有障礙的；監(jiān)管機構認為將子公司納入并表范圍不利于或可能誤導整體監(jiān)管以致監(jiān)管機構特許可以不納入并表范圍中的。二是部分子公司經(jīng)監(jiān)管批準可進行比例合并（proportional consolidation）。該子公司應滿足以下要求：母公司對子公司的責任(liability)僅限于其出資范圍之內(nèi)；該子公司其他股東的償付能力良好；該子公司各股東的責任（liability）劃分范圍應在法律上予以清晰的確定。對于納入并表范圍的所有資產(chǎn)，則應按照每項資產(chǎn)的對手方、存續(xù)期等信息在《資本要求指令（四）（CRD IV）》框架下計算信用風險加權資產(chǎn)、市場風險加權資產(chǎn)，同時在銀行業(yè)或銀行控股公司的層面計算操作風險加權資產(chǎn)。
（二）資本充足情況
相比單個金融機構，金融控股集團股權結構較復雜，經(jīng)常存在母公司與子公司、子公司與子公司之間互相投資、持有股份的情況。為避免資本計量過程中多次重復計算集團自有資本，夸大集團資本充足率，聯(lián)合論壇及各國監(jiān)管機構均要求金融控股集團采取有效措施，避免資本的雙重或多重計算。我國2014年制定的《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》要求合并財務報表時：“一是母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額應當相互抵銷，同時抵銷相應的長期股權投資減值準備；二是子公司持有母公司的長期股權投資，應當視為企業(yè)集團的庫存股，作為所有者權益的減項；三是子公司相互之間持有的長期股權投資，應當比照母公司對子公司的股權投資的抵銷方法，將長期股權投資與其對應的子公司所有者權益中所享有的份額相互抵銷”。
為有效考量金融控股集團資本充足情況，聯(lián)合論壇及各國監(jiān)管機構在會計準則之外，還設計了多種資本充足情況考量方法。
- 聯(lián)合論壇推薦的三種考量方法[3]
（1）分類度量法（Building-Block Prudential Approach）
分類度量法適用的前提條件是金融控股集團具有合并財務報表，且集團內(nèi)部交易和風險能夠相互抵消，一般較少有企業(yè)具體使用。
分類度量法的實質(zhì)是將金融控股集團并表后的資本總額與各子業(yè)務條線行業(yè)的最低資本要求的加總額進行比較。具體來說，分類度量法將金融控股集團合并財務報表所有表內(nèi)和表外項目全部拆分到多個子業(yè)務條線：銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)和各類“其他業(yè)務”中。分別根據(jù)銀行業(yè)、證券業(yè)和保險業(yè)的監(jiān)管要求分別計算三條業(yè)務條線的最低資本要求；對于未明確規(guī)定最低資本要求的各類“其他業(yè)務”，應分別按照最類似該條線業(yè)務的行業(yè)計算最低資本要求的計算方法計算“名義最低資本要求”。最后，將這幾個子業(yè)務條線的最低資本要求加總與集團總的資本額進行比較。由于合并報表中消除了集團內(nèi)交易引起的風險暴露，通過該過程計算的各行業(yè)最低資本要求并不等于各子公司法人單體計算得出的最低資本要求，可以更準確的估算出金融控股集團的資本充足情況。
對于金融控股集團母公司本身是一個銀行、證券公司或保險公司，且占據(jù)較多業(yè)務量的情況，可以采用改進的分類度量法。改進的分類度量法是將子公司各業(yè)務條線拆分報表并計算所需的最低資本，將計算所得從母公司的所有資本中扣減，使用扣減后的剩余資本與母公司業(yè)務的最低資本要求進行比較。
（2）基于風險的加總法（Risk-Based Aggregation Method）
基于風險的加總法適用于以下三種情況：無法獲得控股公司的合并財務報表、控股公司內(nèi)部交易和風險難以相互抵消、利用非合并財務報表更易計算最低資本要求，該方法在實踐中應用較多。
基于風險的加總法，需要將集團各個子公司根據(jù)其自身財務報表單獨計算的最低資本要求加總，并與集團整體資本總額進行比較。但是與分類度量法不同，由于不存在合并財務報表，因此控股集團資本總額需要通過計算得到。資本總額有兩種計算方法：
方法一，首先加總控股公司內(nèi)所有資本項目，然后扣除控股公司內(nèi)的交叉持股（如母公司與子公司、子公司與子公司之間的交叉持股）。
方法二，適用于交叉持股復雜的情況，通過加總母公司自有資本和子公司“外生性資本”了解控股公司整體資本額。“外生性資本”主要包括了以下幾個部分：非控股股東的權益投資、二級資本債等可以補充資本的債券工具、通過與第三方交易產(chǎn)生的留存收益以及其他未在母公司資本中體現(xiàn)的資本。
（3）基于風險的扣減法（Risk-Based Deduction Method）
基于風險的扣減法同樣適用于無法獲得控股公司合并財務報表的情況。該方法的基本思路是從母公司的資本額中扣去用于持有子公司股份的資本，加上（減去）子公司的資本溢額（不足），得到調(diào)整后的母公司實際資本額，再與母公司的最低資本要求進行比較，了解母公司的資本是否達標。
2. 歐盟及我國關于資本充足考量方法
根據(jù)《歐盟規(guī)定》，對于資本充足率的考量主要有三種方法：會計并表方法、加總或扣減法、混合法。其中，會計并表法類似巴塞爾委員會規(guī)定的分類度量法，該方法計算起點是集團的合并財務報表；加總法或扣減法類似于巴塞爾委員會規(guī)定的基于風險的加總法與基于風險的扣減法，該方法計算起點是各個子公司的財務報表；混合法即為上述兩種方法相結合的考量方法，需要在監(jiān)管機構許可的情況下可以進行。
在我國，銀監(jiān)會《2015年通知》在第四十九條至五十五條中對銀行集團資本管理做出了相關規(guī)定。規(guī)定主要集中在對資本充足情況的定性要求上，并沒有對資本充足考量的計算方法做出明確要求。考慮到《2015年通知》的適用范圍為銀行控股集團，因此尚可在銀行資本充足率框架下進行整體的資本充足情況考量。若未來升級為金融控股集團的并表監(jiān)管，將有可能引入上述三種計算方法考量集團的資本充足情況。
（三）風險集中度要求
- 聯(lián)合論壇相關規(guī)定
風險集中度指的是金融控股集團由于資產(chǎn)、負債或表外項目的大額風險集中可能危及金融控股集團繼續(xù)正常經(jīng)營的風險情況。大額風險集中由多種情況導致，包括：單個交易對手、一系列關聯(lián)方或集團、特定地理位置的一系列關聯(lián)方、特定行業(yè)相關企業(yè)、特定產(chǎn)品、服務提供商以及自然災害等。在《2012年原則》中，監(jiān)管機構對金融控股集團進行大額風險集中監(jiān)管的原則包括以下幾點：一是監(jiān)管機構應要求金融控股集團采用充分的風險管理流程對大額風險暴露進行控制和計量，同時監(jiān)管機構可設置大額風險暴露的最高要求；二是監(jiān)管機構應要求金融控股集團定期匯報大額風險暴露情況；三是監(jiān)管機構應鼓勵金融控股集團對外披露大額風險暴露情況；四是監(jiān)管機構之間應互相協(xié)調(diào)，了解不同行業(yè)監(jiān)管機構對大額風險集中要求的變化；五是監(jiān)管機構應對可能對金融控股集團產(chǎn)生不利影響的大額風險集中采取及時的應對措施。
2. 歐盟和中國大額風險集中規(guī)定
根據(jù)《歐盟規(guī)定》要求，金融控股集團每年應至少向母公司所在地監(jiān)管機構匯報一次該集團的風險集中情況。歐盟委員會并未對大額風險集中具體數(shù)值要求做出規(guī)定，但允許各國監(jiān)管機構根據(jù)具體情況設置最高限額，同時要求重點關注集團內(nèi)風險傳染、利益沖突風險以及不同監(jiān)管主體間政策差異造成的風險。
銀監(jiān)會《2015年通知》中明確提出：“商業(yè)銀行應當關注銀行集團內(nèi)信托公司、金融租賃公司、證券公司、保險公司、資產(chǎn)管理公司等非銀行金融機構及非金融機構經(jīng)營各類融資產(chǎn)品和服務所形成的直接或間接的集中度風險”。
（四）集團內(nèi)交易情況
一般來說，集團內(nèi)部交易有助于通過節(jié)省支出和利潤最大化方式幫助集團實現(xiàn)協(xié)同效應。但是，集團內(nèi)交易也會通過增加不同業(yè)務之間風險傳染性使得集團的恢復與處置更為復雜。因此，如何在集團內(nèi)交易中平衡風險和收益是并表監(jiān)管中的重要課題。
- 聯(lián)合論壇關于集團內(nèi)交易的規(guī)定
聯(lián)合論壇認為集團內(nèi)交易一般有十種類型：一是交叉持股；二是A子公司代理B子公司處理交易操作；三是集團內(nèi)對于短期流動性的集合管理；四是子公司之間互相擔保、借貸或授信；五是互相提供后勤或管理等服務；六是對主要控股方的風險暴露；七是A子公司客戶資產(chǎn)交由B子公司管理的情況；八是子公司之間資產(chǎn)的購買和銷售；九是子公司之間通過再保險等方式發(fā)生的風險轉(zhuǎn)移；十是子公司之間對集團外企業(yè)風險暴露的轉(zhuǎn)移。
《2012年原則》認為，并表監(jiān)管對于集團內(nèi)交易的管理應遵循以下原則：一是監(jiān)管方應當確保金融控股集團應對集團內(nèi)交易采取了足夠的風險管理程序和措施，在必要情況下可以設置集團內(nèi)交易限額；二是監(jiān)管方應要求金融控股集團定期匯報集團內(nèi)交易的情況；三是監(jiān)管方應鼓勵金融控股集團對外披露集團內(nèi)交易；四是監(jiān)管方之間應互相協(xié)調(diào)，確保對金融控股集團進行全面的集團內(nèi)交易的了解；五是監(jiān)管機構應對可能對金融控股集團產(chǎn)生不利影響的集團內(nèi)交易采取及時的應對措施。
3. 歐盟及我國關于集團內(nèi)交易的規(guī)定
《歐盟規(guī)定》要求金融控股集團應至少每年向監(jiān)管機構匯報大額集團內(nèi)交易的情況，歐盟委員會認為超過金融控股集團整體最低資本要求5%的交易均為大額集團內(nèi)交易。對于大額集團內(nèi)交易，各成員國可以根據(jù)具體情況對交易的額度和性質(zhì)設立禁止性規(guī)定。
銀監(jiān)會《2015年通知》則對集團內(nèi)交易進行了定義，認為集團內(nèi)交易指的是銀行集團及其子公司之間或子公司之間表內(nèi)和表外授信、交叉持股、金融市場交易和衍生交易、理財安排、資產(chǎn)裝讓、管理和服務安排、再保險安排、服務收費以及代理交易等，基本囊括了聯(lián)合論壇所規(guī)定的大部分集團內(nèi)交易。值得注意的是，銀監(jiān)會《2015年通知》明確要求集團內(nèi)部交易應當按照商業(yè)原則進行、集團內(nèi)部的授信和擔保條件不得優(yōu)于獨立第三方，且集團內(nèi)部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易應當以市場價格為基礎。該規(guī)定雖不利于集團的協(xié)同效應，但可以從一定程度上降低集團內(nèi)部風險傳染的情況。
三、并表監(jiān)管中定性類要求
并表監(jiān)管對于定性類要求主要包括了內(nèi)部風控體系的構建、未受監(jiān)管體系的管理等，考慮到國際上對于流動性情況主要集中為定性的要求，因此將流動性要求移至此部分討論。同時，內(nèi)部風控體系的構建與各行業(yè)監(jiān)管細則相似度較高，因此不做深入的討論。
（一）流動性要求
《1999年原則》中雖曾數(shù)次提及流動性風險，但并沒有系統(tǒng)的對流動性原則進行系統(tǒng)的要求，《2012年原則》中對流動性風險做出了專門的要求。《2012年原則》要求“監(jiān)管機構應要求金融控股集團能夠充分和持續(xù)的識別、測度、監(jiān)控和管理其整體的流動性風險。監(jiān)管機構應要求金融控股集團的流動性能夠滿足日常和危機時期的資金需求”。具體而言，包括以下幾個方面：一是金融控股集團母公司應充分考慮集團內(nèi)部業(yè)務的復雜性、風險特征以及業(yè)務范圍制定流動性管理的流程和獲取流動性的計劃；二是流動性管理流程和獲取流動性的計劃應充分考慮集團所有借貸、投資和其他業(yè)務活動，確保集團母公司和子公司流動性充足；三是金融控股集團流動性風險管理應包括：有效公司治理和，健全政策、程序和風險限額以及強有力的信息管理系統(tǒng)。
銀監(jiān)會《2015年通知》中第四十一條至第四十三條明確列明并表監(jiān)管中對流動性風險的管控要求：一是銀行集團應建立涵蓋所有附屬機構、各業(yè)務單元的全面流動性風險管理體系，根據(jù)表內(nèi)外項目流動性需求計算合格優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)需求，確保集團保持足夠的整體流動性；二是充分評估不同地域、不同機構和不同幣種之間進行流動性轉(zhuǎn)換的能力，重點關注資金流動的各類限制性因素對流動性管理的影響；三是集團應當要求附屬機構建立完善的流動性風險管理和應急融資機制，及時評估各業(yè)務單元之間及對集團整體流動性的影響。值得注意的是，《歐盟規(guī)定》中并未對流動性要求提出具體規(guī)定。
總體而言，目前我國并表監(jiān)管中對于流動性的規(guī)定符合聯(lián)合論壇的最新要求。如需展開金融控股集團的并表監(jiān)管要求，在流動性要求方面只需將《2015年通知》中的銀行集團升級為金融控股集團即可。
（二）未受監(jiān)管實體的管理
聯(lián)合論壇《2012年原則》認為應關注金融控股集團中未受監(jiān)管實體可能引發(fā)的風險。未受監(jiān)管實體包括集團下屬公司及集團的母集團下屬其他子公司中不直接接受現(xiàn)有金融監(jiān)管機構監(jiān)管的公司。對于未受監(jiān)管實體可能給集團帶來的風險，需要逐一進行評估和處理。未受監(jiān)管機構一般包括以下三類：一是經(jīng)營性或非經(jīng)營性的控股公司；二是未受監(jiān)管的母公司和及其下屬機構；三是特殊目的實體（Special Purpose Entities，SPE）。
《2012年原則》特別列明了SPE的風險測度和監(jiān)控規(guī)定。根據(jù)《2012年原則》要求，監(jiān)管者應將金融控股集團表外活動，特別是SPE納入集團的監(jiān)管范圍內(nèi)。雖然在傳統(tǒng)的理解中，特殊目的實體并不需要納入并表范圍之內(nèi)，但是SPE可能通過多種方式影響影響金融控股集團，例如金融控股集團對SPE流動性支持的條款，對集團商譽的影響，SPE持有的資產(chǎn)原屬于集團等。由于這樣的原因金融控股集團應對可能造成集團整體影響的SPE持續(xù)的進行風險評估、測算和報告。在監(jiān)管機構的層次上，《2012年原則》要求監(jiān)管者定期監(jiān)控金融控股集團所有相關SPE活動的情況，以此提前發(fā)現(xiàn)可能的系統(tǒng)性弱點和順周期性的傳染效應。
目前，《歐盟規(guī)定》與銀監(jiān)會《2015年通知》等相關并表監(jiān)管文件中均還未對SPE的并表監(jiān)管問題做出細化要求。考慮到近期監(jiān)管層嚴控金融機構表外業(yè)務的情況，不排除未來在并表監(jiān)管中設置SPE并表的相關要素。
注：
[1]http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docView/19B74BC9C551412095C4B6EA1418077A.html
[2]14個國家包括澳大利亞、比利時、加拿大、法國、德國、印度、意大利、日本、荷蘭、南非、韓國、西班牙、英國、美國
[3]具體參加：https://www.bis.org/publ/bcbs47ch2.pdf
文章來源：興業(yè)研究
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