繼收購洛陽巨爾乳業三連虧、定增方案引發訴訟官司后，收購科迪速凍的計劃已連續三次遭遇深交所問詢
文 | 《食尚觀察》 陳翩翩
上市三年的科迪乳業（002770.SZ）在資本市場一直沒消停過。
繼收購洛陽巨爾乳業致業績三連虧、發布的定增方案引發訴訟官司后，其收購科迪速凍的計劃更是一波三折，頻頻遭到深交所問詢。
在業績上，科迪乳業的業績相比于蒙牛伊利等龍頭乳企，可謂九牛一毛。其2018年的營收僅為12.85億元，凈利為1.29億元。
最新的2019年半年報預測，其凈利約在8298萬元，增幅為28%，并無驚喜。
作為地方乳企龍頭，科迪的表現曾經非常不錯，選擇伊利們手夠不著的區域開拓。然而，上市后的科迪將更多精力分散在多元化上，不僅成效低，業績增長緩慢，還隱現資金困局。
>>>定增引發投資方訴訟<<<
作為一家河南省地方乳業品牌，科迪乳業依靠自身努力于2015年7月上市，并在半年后開始了第一輪定增。
該次定增募資7.54億元，用于低溫乳品改建及冷鏈物流等業務。最終證監會核準此次定增，但募資金額減為3.89億元，定增價為13.2元/股，當時有5家機構投資者入圍，包括小村資產、太陽雨控股、北信瑞豐基金等機構。
但該計劃發布不久，科迪乳業股價迎來不斷下跌。盡管在2017年4月實行了10送9，定增成本攤薄至7元左右。但2018年科迪乳業股價最低仍跌至2.55元，目前也在3.5元左右徘徊。
股票市價與定增價的大幅倒掛，讓投資方小村證券至少虧損4918萬元。而科迪集團和科迪乳業實控人張清海并未按協議補足差額，由此定增方小村資產、太陽雨控股陸續發起了訴訟。
值得注意的是，在訴訟程序中，還發現了小村證券與該定增方簽有兜底協議。公開信息顯示，小村資產與上市公司大股東科迪集團、實控人張清海簽定的財務顧問協議承諾：當收益≤8%時則兜底補足；如定增收益超過8%，科迪集團將提取超額收益中的50%作為財務顧問費用。
業內法律人士認為，兜底協議并不少見，只要雙方愿意，且不損害各方利益，可以認定為有效。
而如今小村資產不但沒在此協議上落下好處，還深度被套，退出前景不明。目前該訴訟程序還在進行中。
>>>巨爾乳業三連虧<<<
2015年12月7日，科迪乳業公告稱，擬支付現金17600萬元，購買洛陽巨爾乳業有限公司（下稱“巨爾乳業”）100%股權。
信息顯示，巨爾乳業始建于1955年，原是專供援洛蘇聯專家飲奶，如今已成為集奶牛養殖、產品研發、生產加工、產品銷售為一體的綜合性乳品加工企業，成功躋身全國乳品行業前30強，品牌有巨爾牌、白馬寺牌等。
然而被收購的巨爾乳業，接連面臨承諾業績不達標、商譽減值的困局。同時，巨爾乳業的房產及土地已經被抵押。
數據統計，巨爾乳業的業績已現三連虧。當初預測2016至2018年其業績為1200萬元、1440萬元和1728萬元，但實際情況是：-266.96萬元、-350.45萬元和-586.20萬元。收購時形成的1.18億元商譽連續減值三年，如今僅剩0.31億元。
對此，科迪乳業稱，收購后巨爾乳業管理層未能及時根據市場變化調整經營策略，更新生產設備，研發適銷對路的新產品，造成在激烈的市場競爭中處于下風。在管理層調整后，新的經營策略又面臨激烈的市場競爭，環保政策也致成本上漲，以致業績未達到盈利預期且虧損。
>>>重組科迪速凍三遭問詢<<<
2018年2月26日，科迪乳業發布公告，宣布停牌進行資產重組；5月27日，科迪乳業發布關聯交易預案，擬以15億元的價格收購科迪速凍100%的股權，此次收購溢價為347.84%。
此計劃在一片質疑聲中在11月份被終止。然而科迪乳業不愿放棄，12月3日，科迪乳業再次宣布將擇機重組收購，收購溢價為277.38%。
在科迪乳業2次收購預案中，深交所連續發來3封問詢函，詢問收購的必要性以及高溢價的合理性。
公告顯示，2019年5月13日，科迪乳業第三次回復問詢時，強調的仍是老說法：“科迪速凍近年來業績增長較快，發展勢頭較好等。”
公告還提出，將再次進行定增，募集8億元用于支付交易現金對價及其它項目。上市3年，定增次數至少不少于3次，科迪乳業的資金困局隱現。
據了解，科迪乳業由科迪集團和河南省財政廳農業綜合開發公司等多家股東聯合組建，而科迪速凍的控股股東也是科迪集團，持有70.45%的股權。
科迪乳業從科迪集團手中，將科迪速凍收購。業內人士認為，這是左手倒右手的游戲，通過高估值進行利益輸送，同時還可以緩解自身資金壓力，將風險轉移出去。
目前，此次收購還等待深交所的審核。而一直遭深度關注的科迪乳業，能否順利完成重組，目前還存在較大變數。【《食尚觀察》出品】
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