無法兌現分紅的輔仁藥業，暴露出資金安全、信息披露及內部控制等諸多方面的重大風險隱患
《投資時報》研究員 李浥塵
一季度末貨幣余額超18億元，卻無法兌現6000多萬元的現金分紅，且承諾與失信之間只間隔不到96小時，輔仁藥業蹊蹺的“神操作”引發了上交所7月19日的閃電問詢。
然而，更為驚心動魄的輔仁藥業“長安十二時辰”戲碼，還在后面。
7月24日20點，輔仁藥業剛剛回復上交所7月19日下發的要求說明無法按期實施分紅原因的問詢函，僅僅三個小時之后，當晚23點，就迎來上交所再次下發的第二份問詢函，要求該公司說明賬面資金大幅減少的具體原因。
《投資時報》研究員注意到，在第二份問詢函中，上交所所使用的嚴厲且直白的表述，在諸多上市公司問詢函中并不多見。
比如，“此次無法按期實施權益分派方案，暴露出公司在資金安全、信息披露及內部控制等方面存在重大風險隱患”——用如此嚴厲的措辭上交所直指輔仁藥業全體董監高、公司控股股東及實際控制人；上交所還直接向輔仁藥業提出工作指導，“公司應當召開董事會，認真自查核實前述事項”。
引人注意的是，輔仁藥業在一季報中曾披露握有18.16億元貨幣資金，但在24日20點的回函中，現金卻只有1.27億元，16.89億元已“神秘失蹤”；更讓人擔憂的是，自6月以來，輔仁藥業密集發布了13份“關于控股股東股份凍結的公告”，其控股股東輔仁集團的持股，已100%被輪候凍結。
16.89億元神奇消失？
輔仁藥業的故事，可回溯至10天前。
7月15日晚間，輔仁藥業披露《2018年年度權益分派實施公告》，公告顯示，輔仁藥業此次利潤分配以方案實施前的公司總股本為基數，每股派發現金紅利0.1元(含稅)，共計派發現金紅利約6271.58萬元。原定紅利派發股權登記日為7月19日，除權(息)日為7月22日，現金紅利發放日為7月22日。
總金額不到6300萬元的分紅，對于一直戴著白馬股帽子的輔仁藥業實在不算多，況且，輔仁藥業此前在2019年一季報中披露自己手握18.16億元貨幣資金，遠高于擬發放的現金分紅金額。
然而，就在投資者感嘆聊勝于無之時——別急，已經“確認過眼神”的分紅僅存在了96小時，此后說沒便沒了。
7月19日晚間，輔仁藥業發布公告稱，因公司資金安排原因，未按有關規定完成現金分紅款項劃撥，無法按原定計劃發放現金紅利，并因此申請繼續停牌。此舉引發了業內對其財務造假的質疑，上交所閃電下發第一份問詢函要求輔仁藥業說明未能按期劃轉現金分紅款項的具體原因。
更讓人驚訝的是，上交所閃電問詢逼出的真相，按投資者戲謔所言“真是亮瞎了投資者的眼！”
7月24日20點，輔仁藥業披露問詢函回復公告，稱根據公司財務提供的資料顯示，截至7月19日，公司及子公司擁有現金總額1.27億元，其中受限金額為1.23億元，未受限金額377.87萬元——原來輔仁藥業只能拿出不到400萬的現金，難怪6000多萬元的現金分紅無法按期兌現。
對于未能按原定計劃發放現金紅利，輔仁藥業在回復中解釋稱，在資金準備方面，公司原計劃以從公司子公司取得的分紅來支付，由董事長統籌公司及各子公司財務人員和資金安排。基于公司目前資金壓力較大，為保證日常經營之需，資金安排未能及時到位，導致未能按期發放現金紅利。
讓投資者擔心的是，輔仁藥業回復公告稱，一季度末實際資金及至今資金變動及流向情況還需進一步核實，公司將深入自查，待核實后及時公告。
如此不可思議的事件邏輯是：如果一季報稱的一季度末18.16億元的貨幣資金為實，這意味著，輔仁藥業只用了4個月時間就花去16.89億元，而如此大手筆怎么做到的，輔仁藥業竟不能立刻予以回復，而是需進一步核實才能向監管和投資者交代清楚。
或許此等回復太過“神操作”，上交所僅用三個小時就將第二份問詢函下發給輔仁藥業。
《投資時報》研究員注意到，在第二份問詢函中，針對輔仁藥業現金僅1.27億元的情況，上交所追問，一季度末至今，輔仁藥業賬面資金大幅減少的具體情況及原因，公司大額資金支出的具體流程及負責人；并要求補充披露貨幣資金是否存在被他方實際使用情況；是否存在逾期債務、表外債務，并結合公司最新實際資金余額，說明后續償債安排及是否存在債務違約風險；公司與控股股東及其關聯方之間的資金拆借情況，交易對方是否存在有關增信措施。
值得注意的是，不同于第一份問詢函，在第二份問詢函中，上交所特別要求輔仁藥業年審會計師對資金方面的問題逐項進行核查并發表意見，要求獨立董事對資金方面的相關事項是否有損上市公司及中小股東利益發表意見，必要時可聘請外部審計機構和咨詢機構對有關問題進行核查。
是否存在利潤調節的情形
公開信息顯示，2017年，輔仁藥業以78.09億元的價格收購開封制藥（集團）有限公司（下稱開藥集團）100%股權，交易對手方承諾開藥集團2017、2018、2019年度實現的凈利潤分別不低于7.36億元、8.08億元、8.74億元。
開藥集團的并入，推動了輔仁藥業近年業績突增。
并購前的2016年，開藥集團凈利潤為6.53億元，遠超當時輔仁藥業1765.67萬元的凈利潤。并購完成后的2017年、2018年，輔仁藥業實現凈利潤分別為3.92億元、8.89億元，按其業績承諾計算，至少90%的凈利潤來自開藥集團。
但在業績增長的同時，應收款項、預付款項、應付款項等科目均出現了大幅增長。輔仁藥業應收賬款2016年為6697萬元，2018年猛增至28.38億元，增長42.38倍。此外，2018年輔仁藥業預付款項余額4.24億元，應付賬款及應付票據余額5.64億元。
對于開藥集團的經營狀況，此前市場和投資者已有較多質疑，上交所在此前的年報問詢函中也曾重點予以問詢。
在7月24日下發的第二份問詢函中，上交所再次對此進行了追問，要求輔仁藥業說明開藥集團2017年、2018年連續兩年壓線完成承諾業績的真實性，是否存在利潤調節的情形，同時說明應收款項、預付款項、應付款項等科目均出現大幅增長的原因。
此外，上交所關注到，開藥集團下屬開魯廠區生產線及配套工程2017 年投入金額高達5億余元，但在2018 年卻僅投入6000余萬元。
對此差異明顯情形，上交所要求輔仁藥業說明項目投資施工的實際進度、投建速度放緩原因和合理性、以及施工方是否與公司存在關聯關系，并要求輔仁藥業核查公司、開藥集團及其下屬子公司是否存在停產情況。
控股股東持股100%被輪候凍結
在回復上交所第一封問詢函中，輔仁藥業坦承，對于是否存在其他資金占用及違規擔保等情形，經與控股股東、實際控制人及其關聯方進行溝通，因涉及公司多，需要對每一筆往來實質和內容進行客觀判斷后才能得出結論，上述工作尚需要進一步核實——又是“尚需要進一步核實”！
頗具諷刺意味的是，可以完全確定、不需要進一步核實的一個事實是：輔仁藥業控股股東持股已經100%被輪候凍結。
年報數據顯示，截至2018年末，輔仁藥業控股股東輔仁藥業集團（下稱輔仁集團）持有公司45.03%股份，輔仁集團一致行動人北京克瑞特投資中心（有限合伙）持股3.91%。輔仁集團為輔仁藥業控股股東，輔仁集團和輔仁藥業董事長朱文臣為輔仁藥業的實際控制人。
《投資時報》研究員梳理近期輔仁藥業披露的公告發現，自6月以來，公司密集發布了13份“關于控股股東股份凍結的公告”。相關公告顯示，輔仁集團持有輔仁藥業45.03%股份已經全部被輪候凍結。雖然輔仁藥業尚未披露輔仁集團持股被凍結的具體原因，但這些密集股份凍結公告似乎正在向市場透露，輔仁集團遭遇了資金鏈危機，出現了一系列債務糾紛。
此種情形，意味著大股東挪用上市公司資金的風險大增。
為此，上交所在第二份問詢函繼續追問控股股東輔仁集團、實際控制人朱文臣，是否存在違規占用公司資金、要求公司提供擔保等侵占上市公司利益的情況。并要求輔仁藥業全面自查是否存在被控股股東及其關聯方占用資金，是否存在向控股股東及其關聯方提供擔保的情況。
上交所在第二份問詢函中同時建議，輔仁藥業應當召開董事會，認真自查核實前述事項，如自查發現存在違規情形，董事會應當核實責任主體，并對有關責任方采取追責措施。
尤其值得注意的是，上交所在問詢函中使用了強力且直白的措辭：輔仁藥業“此次無法按期實施權益分派方案，暴露出公司在資金安全、信息披露及內部控制等方面存在重大風險隱患”、“如發現違規行為，將啟動紀律處分程序予以嚴肅處理，并提請有關部門核查?！?/p>
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